Zakaz konkurencji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Z uwagi na fakt, że członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają dostęp do wszelkiego rodzaju informacji związanych ze spółką, w tym dotyczących przedsięwzięć biznesowych, ustawodawca wprowadził w stosunku do nich instytucję zakazu konkurencji. Jej główną funkcją jest ochrona interesów spółki przed nieuczciwymi praktykami członków zarządu spółki.

Zgodnie z art. 211 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 2052, dalej jako: „k.s.h.”) członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

W myśl art. 211 § 2 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu, tj. co do zasady zgromadzenie wspólników.

Z mocy prawa zakaz konkurencji obowiązuje od momentu powołania danej osoby na członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do momentu ustania członkostwa w zarządzie spółki. Jednak dopuszczalne jest przedłużenie okresu jego trwania w umowie spółki z o.o.

Przewidziany w kodeksie spółek handlowych zakaz konkurencji nie obowiązuje wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopuszczalne jest jednak wprowadzenie takiego zakazu konkurencji w umowie spółki lub w drodze uchwały zmieniającej umowę spółki, podjętej przez wszystkich wspólników, których zakaz ma dotyczyć.

Jacek Klempous

Radca prawny, absolwent Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych we Wrocławiu.

Absolwent studiów podyplomowych z zakresu Prawo zamówień publicznych organizowanych przez Uniwersytet Wrocławski.

Nieustannie pogłębia swoją wiedzę i podnosi kompetencje zawodowe na różnorodnych szkoleniach, seminariach i konferencjach naukowych.

Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. przy realizacji umowy na budowę drogi ekspresowej o wartości przekraczającej kwotę 1 000 000 000 zł (miliard złotych) opartej o warunki kontraktowe FIDIC w formule „Projektuj i buduj” jako członek zespołu Inwestora (Zamawiającego). Brał aktywny udział w posiedzeniach Komisji Rozjemczej oraz przy rozpatrywaniu roszczeń zgłaszanych przez Wykonawców robót budowlanych.

Praktykował również we wrocławskich kancelariach prawnych, gdzie uczestniczył w kompleksowej obsłudze prawnej przedsiębiorców, w szczególności z branży energetycznej i budowlanej.

Posiada doświadczenie zawodowe w obsłudze prawnej podmiotów leczniczych oraz szkół wyższych. Sprawował również funkcję wspólnika i członka zarządu spółek prawa handlowego.

W obszarze jego zainteresowań znajduje się przede wszystkim prawo gospodarcze, prawo medyczne, prawo budowlane, prawo pracy, prawo imigracyjne, a także prawo procesowe.

Monika Klempous

Radczyni prawna, absolwentka Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, studia ukończyła z wynikiem bardzo dobrym, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych we Wrocławiu,

Absolwentka Studiów Podyplomowych Prawa Medycznego i Bioetyki na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego,

Nieustannie pogłębia swoją wiedzę i podnosi kompetencje zawodowe na różnorodnych szkoleniach, seminariach i konferencjach.

Doświadczenie zawodowe zdobywała w kancelariach prawnych, gdzie uczestniczyła w obsłudze prawnej osób fizycznych i przedsiębiorców, Dolnośląskim Urzędzie Wojewódzkim oraz Prokuraturze Okręgowej we Wrocławiu. Umiejętności praktyczne oraz wiedzę z zakresu procedury cywilnej pogłębiła w pracy jako asystent sędziego w Wydziale Gospodarczym Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu. Jej działalność obejmowała także świadczenie pomocy prawnej pro bono dla najuboższych mieszkańców miasta Wrocławia.

Posiada doświadczenie w obsłudze prawnej spółek prawa handlowego. Świadczy kompleksową pomoc prawną na rzecz podmiotu leczniczego. Udziela wsparcia w zakładaniu oraz prowadzeniu podmiotów leczniczych, a także reprezentuje je przed sądami i organami administracji publicznej.

W obszarze jej zainteresowań prawnych znajduje się prawo medyczne, prawo rodzinne, prawo spadkowe, prawo pracy, a także szeroko pojęte prawo gospodarcze.